Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie

zaprasza uprawnione podmioty do składania pisemnych ofert na:

1. Przeprowadzenia przeglądu śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. („PHN”) oraz Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. („GK PHN”) za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 roku, 30 czerwca 2022 roku, z możliwością powierzenia okresu objętego przeglądem zakończonego 30 czerwca 2023 roku oraz dodatkowo 30 czerwca 2024 roku (tzw. prawo opcji) wraz ze  sporządzeniem wymaganych prawem dokumentów z przeglądu tych sprawozdań,
2. Przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostki dominującej PHN S.A. oraz spółek zależnych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych GK PHN oraz spółek zależnych, Grupy Kapitałowej spółki Warszawski Holding Nieruchomości S.A. („GK WHN”) oraz Grupy Kapitałowej spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa – Kraków” S.A. („GK CHB”) za lata zakończone 31 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2022 roku, z możliwością powierzenia okresu objętego badaniem zakończonego 31 grudnia 2023 roku oraz dodatkowo 31 grudnia 2024 roku (tzw. prawo opcji) wraz ze sporządzeniem wymaganych prawem dokumentów z badania tych sprawozdań.

Do składania ofert zapraszamy firmy audytorskie, które spełniają łącznie następujące wymogi:

1)   Przychody z wykonywania czynności rewizji finansowej w 2020 roku – powyżej 10 mln zł,

2)   Przeprowadzenie w ciągu ostatnich 3 lat przed terminem składania ofert, co najmniej 5 badań rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych o sumie bilansowej co najmniej 3 mld zł każde, w tym co najmniej 2 badania spółek działających na rynku nieruchomości,

3)   Przeprowadzenie w ciągu ostatnich 3 lat przed terminem składania ofert co najmniej 3 badań rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w skład której wchodzą spółki handlowe.

W przypadku podmiotów składających ofertę wspólnie (konsorcjum), wymogi, o których mowa powyżej powinny być spełnione łącznie, przy czym co najmniej jedna z firm audytorskich powinna spełniać następujące wymogi:

1)   Przychody z wykonywania czynności rewizji finansowej w 2020 roku – powyżej 8 mln zł,

2)   Przeprowadzenie w ciągu ostatnich 3 lat przed terminem składania ofert, co najmniej 4 badań rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych o sumie bilansowej co najmniej 3 mld zł każde, w tym co najmniej 2 badania spółek działających na rynku nieruchomości,

3)   Przeprowadzenie w ciągu ostatnich 3 lat przed terminem składania ofert co najmniej 2 badań rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w skład której wchodzą spółki handlowe.

Zakres

1. przeprowadzenie badania (dla maksymalnego jego zakresu zlecenia):

a) jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok obrotowy 2021 i 2022 z możliwością powierzenia badania za 2023 i 2024 rok (tzw. prawo opcji), sporządzonego według MSR/MSSF,

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok obrotowy 2021, 2022, z możliwością powierzenia badania za 2023 i 2024 rok (tzw. prawo opcji), sporządzonego według MSR/MSSF,

c)  skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Warszawski Holding Nieruchomości S.A. za rok obrotowy 2021, 2022, z możliwością powierzenia badania za 2023 i 2024 rok (tzw. prawo opcji), sporządzonego według UoR/KSR,

d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa – Kraków” S.A. za rok obrotowy 2021 i 2022, z możliwością powierzenia badania za 2023 i 2024 rok (tzw. prawo opcji), sporządzonego według UoR/KSR,

e) sprawozdań finansowych spółek:

- Warszawski Holding Nieruchomości S.A.,

- Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa – Kraków” S.A.,

- Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A.,

- PHN Wilanów Sp. z o.o.,

- Apartamenty Molo Rybackie sp. z o.o.

za rok obrotowy 2021 i 2022, z możliwością powierzenia badania za rok 2023 i 2024 (tzw. prawo opcji), sporządzonych według UoR/KSR.

f) sprawozdań finansowych spółek (uzależniony od wariantu cenowego):

- PHN Property Management PHN K spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. („PHN PM SKA”) (opcja [1]),

- PHN SPV 2 Sp. z o.o.,

- PHN Ordona 1 Sp. z o.o.,

- PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

- PHN SPV 33 Sp. z o.o.,

- PHN 3 Sp. z o.o.,

- PHN 6 Sp. z o.o.,

- PHN 7 Sp. z o.o.,

- Dalmor S.A.

za rok obrotowy 2022 i 2023, z możliwością powierzenia badania za rok 2024 (tzw. prawo opcji), sporządzonych według UoR/KSR.

Zakres obejmuje także badanie sprawozdania GK PHN sporządzonego w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (ang. European Single Electronic Format, ESEF).

2.  dokonanie przeglądu (dla maksymalnego jego zakresu zlecenia):

a) jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego PHN S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku, z możliwością powierzenia przeglądu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku oraz dodatkowo 30 czerwca 2024 roku (tzw. prawo opcji), sporządzonego według MSR/MSSF,

b) skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego GK PHN za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku, z możliwością powierzenia przeglądu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2024 roku (tzw. prawo opcji), sporządzonego według MSR/MSSF.

Spółka zastrzega sobie możliwość zmian w strukturze organizacyjnej GK PHN związanych z realizacją Strategii PHN, w tym zmianę formy prawnej spółek z GK PHN. Oferty firm audytorskich powinny takie działania PHN uwzględniać i obejmować.

Termin wykonania zamówienia

1. Dla jednostkowego sprawozdania finansowego spółek: PHN S.A., Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa – Kraków” S.A., Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A., PHN Wilanów Sp. z o.o., Apartamenty Molo Rybackie sp. z o.o. , PHN PM SKA, PHN SPV 2 Sp. z o.o., PHN Ordona 1
sp. z o.o., PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., PHN SPV 33
Sp. z o.o., PHN 3 Sp. z o.o., PHN 6 Sp. z o.o., PHN 7 Sp. z o.o., Dalmor S.A.:

a) za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2022 roku, 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2024 roku – w terminach określonych przez Spółkę wynikających z Ustawy o Rachunkowości oraz z uwzględnieniem terminów wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2. Dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PHN, GK WHN oraz GK CHB:

a) za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2022 roku, 31 grudnia 2023 roku, 31 grudnia 2024 roku - w terminach określonych przez Spółkę, wynikających z Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Dla jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego PHN:

a) za okres 6 miesięcy zakończony, 30 czerwca 2021 roku, 30 czerwca 2022 roku, 30 czerwca 2023 roku oraz 30 czerwca 2024 roku - w terminach określonych przez Spółkę i wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4. Dla skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego GK PHN:

a) za okres 6 miesięcy zakończony, za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku, za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku, za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku oraz za okres zakończony 30 czerwca 2024 roku - w terminach określonych przez Spółkę i wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Bazując na dotychczasowym doświadczeniu w zakresie terminarza publikacji raportów okresowych, uznajemy że terminy raportowań na dzień 31.12.2021 oraz za rok obrotowy 2021, 2022, 2023 i 2024 nie będą zasadniczo odbiegać od opublikowanego harmonogramu publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2021:

• jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2020 r. - 20 kwietnia 2021 r.
• skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 r.- 27 maja 2021 r.
• skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2021 r. - 16 września 2021 r.
• skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 r. - 18 listopada 2021 r.

Od biegłego rewidenta oczekujemy:

1. gotowości do obecności na walnych zgromadzeniach zatwierdzających sprawozdania finansowe za lata zakończone 31 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2022 roku, 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2024 roku w celu złożenia stosownych wyjaśnień i informacji,
2. gotowości do spotkań informacyjnych z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu przed i po zakończeniu przeglądu lub badania sprawozdania finansowego,
3. przekazywania do wiadomości Rady Nadzorczej sporządzanych dla Zarządu Spółki (w formie tzw. listu do Zarządu) informacji o ewentualnych problemach w systemie rachunkowości Spółki,
4. wydania wymaganych prawem dokumentów z badania i przeglądu tych sprawozdań w terminach określonych przez Spółkę, które to terminy zostaną wskazane w raportach bieżących dotyczących terminów publikacji raportów okresowych,
5. wykonania czynności rewizji finansowych bezpośrednio w spółkach zależnych w celu wydania wymaganych prawem dokumentów z badania i przeglądu tych sprawozdań.

Oferta powinna zostać złożona na formularzu ofertowym, który stanowi załącznik do ogłoszenia. W przypadku ewentualnych wątpliwości związanych z dokumentacją, zainteresowani oferenci mogą uzyskać informacje od pani Doroty Mętel (tel. 500 128 618; e-mail: dorota.metel@phnsa.pl).

Oferta powinna zawierać w szczególności:

1. Informacje o oferencie, tj.:
   1. forma prowadzonej działalności - aktualny odpis z właściwego rejestru,
   2. poświadczenie Krajowej Rady Biegłych Rewidentów o wpisie oferenta jako uprawnionego (na listę podmiotów uprawnionych) do badania sprawozdań finansowych,
   3. informację o liczbie zatrudnionych przez oferenta biegłych rewidentów.
   4. Dokumenty przedstawiające doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych wraz z referencjami odnośnie do spółek z sektora nieruchomości, spółek publicznych oraz podmiotów z udziałem Skarbu Państwa.
   5. Oświadczenie biegłego rewidenta i firmy audytorskiej o spełnieniu ustawowo określonych wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nieistnieniu innych zagrożeń dla ich niezależności, a także zastosowaniu zabezpieczeń w celu ich zminimalizowania, wraz z oświadczeniem „Jestem świadom odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”
   6. Oświadczenie o dysponowaniu kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania.
   7. Oświadczenie o wyznaczeniu jako kluczowego biegłego rewidenta osoby wpisanej do rejestru biegłych rewidentów i w związku z tym spełnieniu przez nią warunków określonych w art. 4 ust. 2-5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
   8. Cenę za badanie sprawozdań finansowych oraz sporządzenie pisemnych wymaganych prawem dokumentów z badania i przeglądu tych sprawozdań w podziale na poszczególne lata i jednostki wskazane do badania – odrębnie dla każdego z czterech określonych wariantów.
   9. Określenie składu zespołu przeprowadzającego badanie, z wyszczególnieniem osób posiadających uprawnienia biegłego rewidenta.
   10. Wskazanie metod i terminów badania sprawozdań finansowych.
   11. Poświadczoną za zgodność z oryginałem kserokopię dokumentów potwierdzających posiadanie przez firmę audytorską ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, z tytułu wykonywania rewizji finansowej.
   12. Projekt umowy (zgodny z warunkami ogłoszenia).

Zainteresowani proszeni są o:

a) złożenie pisemnej, podpisanej przez osoby uprawnione oferty na formularzu, o którym mowa powyżej, w zabezpieczonych kopertach z dopiskiem „OFERTA NA PRZEGLĄD I BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH PHN i GK PHN", w terminie do dnia 31 marca 2021 roku do godz. 16.00 pod adresem:

Rada Nadzorcza

Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

Al. Jana Pawła II 12

00-124 Warszawa

albo

b) przesłanie podpisanej elektronicznie podpisem cyfrowym przez osoby upoważnione oferty na formularzu, o którym mowa powyżej z podaniem tytułu maila: „Oferta na przegląd i badanie sprawozdań finansowych PHN i GK PHN” w terminie do dnia 31 marca 2021 roku do godz. 16:00 na adres mailowy: audytorphn@phnsa.pl 

Za datę złożenia oferty uważa się datę wpływu oferty do Spółki. Oferty złożone albo otrzymane po upływie terminu 31 marca 2021 roku, godz. 16.00, nie podlegają rozpatrzeniu.

Rada Nadzorcza zastrzega sobie prawo swobodnego wyboru oferty, jej wariantu cenowego oraz odstąpienia od wyboru oferty, bez podania przyczyny i ponoszenia jakichkolwiek skutków prawnych i finansowych.

Niniejsze zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 par. 1 Kodeksu cywilnego.